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宝能系逼宫万科 65岁王石迎来一生中最大的“危情时刻”

观点地产网       2016年06月27日 08:40   我要评论
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已经65岁的王石或许已经陷入职业生涯中最悲壮的危情时刻。

万科在26日下午突发公告,宣布近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。

观点地产新媒体翻查公告,钜盛华和前海人寿作为合计持有公司10%以上股份的股东,提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会审议关于提请罢免王石、郁亮、乔世波等7人董事职务的议案、关于提请罢免张丽平等3人独立董事职务的议案,以及提请罢免谢冻、廖奇云公司监事职务的议案。

万科表示,公司将于近期召开董事会,审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

宝能系欲罢免万科董事会成员

在万科公示的另一份公告中,则详细列举了宝能系对公司董事、独立董事等人提出罢免请求的具体原因。

其认为,王石作为公司的董事长,没有充分关注重组交易交割的公允性、合理性,没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反映股东的诉求,没有对异议董事提出的意见予以必要的重视和考虑,没有对独立董事提出回避的合法合规性予以特别的关注和审查,其行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)规定的董事行为规范,引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安,给股东带来巨大困扰;王石作为董事长、作为全体股东受托人,违背了其对公司和股东负有的诚信、勤勉、忠实义务,没有尽到保护公司及股东利益的责任。万科已经成为被内部人实际控制的上市公司,违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的治理要求,不利于维护股东利益和万科长期发展。

宝能系认为,实际上,从万科于2008年宣布无实际控制人开始,万科已经偏离上市公司规范运作的要求,万科管理层控制董事会、监事会,越过公司股东大会自行其事,王石先生作为董事(长),对此负有直接主要责任。

其指出,万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容,以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据,董事会从未向投资者披露过,违反上市公司信息披露有关要求。

此外,万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度,不受万科正常管理体系控制,系在公司正常的管理体系之外另建管理体系,万科已实质成为内部人控制企业,严重违背《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理架构,不利于公司长期发展和维护股东权益。

对于王石,宝能系方面特别表示,王石于2011年-2014年担任公司第十六届董事期间,前往美国、英国游学,长期脱离工作岗位,却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下,王石先生利用董事(长)地位获取巨额报酬,损害公司和广大投资者利益,严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。

前海人寿方面续称,王石为了自身利益,不遵守上市公司规则与公司《章程》的约束,没有履行其作为董事应当尽到的责任和义务,不适合继续担任公司董事职务。作为股东,我们尊重万科创立至今管理团队、各级干部及全体员工的努力与付出,但基于全体股东利益考虑和上市公司规范治理的发展需要,现提议罢免王石先生公司董事职务,希望全体股东充分支持提案人提议,请予审议。

而对于郁亮等其他董事、独立董事及监事的罢免理由,则和上述意见一致。

看起来,最重要的关键是,王石、郁亮等现任董事组成的董事会是否会同意召开这个欲罢免他们自己的临时股东大会。

按照中国《公司法》的规定,代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。而罢免董事长,则需要股东大会的特别决议,即三分之二多数表决通过。

而在万科的《公司章程》中则明确表示,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

如果董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后五日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

如果监事会也未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

王石经历过的几次“危情时刻”

现在,市场人士认为,不管万宝之争的结局如何,王石确实正迎来自己创立万科以来的最艰难时刻,而宝能系要求召开临时股东大会对其进行罢免,即使最终不能成行,也表明了目前其与万科管理层尖锐对立的态度,这将对王石及目前的管理层造成巨大的压力。

事实上,王石的压力和黯然神伤已经显而易见。据26日广泛传播的一张图片显示,王石在自己的朋友圈里写到“天要下雨,娘要改嫁。还能说什么?”

寥寥数字,伤感和无奈跃然纸上。

对于王石的职业生涯来说,这或许将是其最严重的一次危机,而此之前,王石曾经经历的几次“危机”最后都安然渡过。

1984年5月,万科前身深圳现代科教仪器展销中心成立,是深圳市特区经济发展公司下属一家全民所有制企业。

据历史材料显示,王石职业生涯上的第一次斗争,就是深圳现代科教仪器展销中心的经理任上,彼时在展销中心筹建时,王石本只是协助筹建,原定的总经理是陈露,但是由于两人的意见不合,之后陈露离职,王石最终取而代之。

从此,王石开始按照自己的想法打造深特发旗下的这家小企业,1986年提出股份制改造计划,1988年12月实行股份制改造。

就王石而言,1988年是万科重要的转折点。他曾在万科30周年公开表示,“1988年的股改,对万科意义非常重大,就是产权上确定了这个公司的所有人,公司才能走到今天。”

经过上述改造,深特发持股万科30%,王石放弃了分到他名下的股权。1991年,万科成为中国最早的上市公司之一,随后扩股4次,股权相对分散。

不过,王石和当时大股东深特发之间的矛盾也日益加剧,为了摆脱深特发对万科的制约,王石与华润接触,将华润引入门内。

2000年,王石带领万科重新选择了大股东,深特发将所持8.11%的股份转让给总部位于香港的央企华润集团,后者从而持股15.08%成为第一大股东。

另外,在万科股权博弈的历史上,还有一次重大危机时刻,这就是现在已经广为人知的“君万之争”。

1993年,万科股东君安证券上演了一出“门内的野蛮人”事件。

君安集团当时持有3.4%的万科股票,联合几个大股东忽然发难,以一份《告万科企业股份有限公司全体股东书》提出对万科的业务结构和管理层进行重组。王石回忆:“一群野蛮人已在万科不知不觉间守候多时,万科董事长竟浑然不觉。”

王石在《道路与梦想》一书中回忆,对抗门口野蛮人的秘诀就是建立统一战线。当时,王石四处奔走,争取到刘元生、赵晓峰、马恭元等股东的支持,又联合原君安方面的新一代、海南证券、中创等股东“倒戈”。

仅仅5天,万科经历了一场惊心动魄的“股权保卫战”,虽然最终万科大获全胜,但其带给万科及王石的影响却一直难以消除,并延续到这次更加激烈的宝万之争。

看起来,每一次万科第一大股东的改变或者波动,都伴随着一场惨烈的“股权之争”,而这对于王石而言,也是其职业生涯的一次次危机。

不过,王石的“危情时刻”并不仅仅来自于万科股权变动,2008年,王石也经历了一场巨大的舆情危机。

恐怕谁都不会忘记,2008年5月12日汶川发生地震。在地震之后,一批批的个人与企业纷纷捐款救助,此时作为中国房地产企业的龙头,万科自然被公众所高度关注聚焦。

但这时,王石在其个人博客中不恰当的表态,引发了一场汹涌而来的公众危机。王石称,万科对集团内部慈善的募捐活动中,有条提示,“每次募捐,普通员工的捐款以10元为限”,不要让慈善成为负担,影响个人的生活质量。

此话一出,立即引起轩然大波。不但公众舆情汹涌,连部分万科员工也表示“难以接受”,因为员工的捐款没有低于百元的,另外部分房地产同行也对王石言论进行了公开批评。

更为直接的是,万科的股价在那段时间一跌到底,从40多元的高位迅速下滑至18元。

事件最后是以王石的公开道歉而收尾。5月21日,王石在四川绵竹市遵道镇接受采访时首次道歉,称自己之前有关捐款的表态伤害了网友感情,造成了员工压力,损害了公司形象。王石表示自己之前的言语值得反思,自己感到相当不安。

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